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Après les succès allemands sur la Somme, dans les Flandres et au Chemin des Dames, Ludendorff décide de lancer une nouvelle opération afin de relier les saillants formés dans la Somme et sur la Marne. Pour cela, il choisit le secteur de Noyon, avec Compiègne comme premier objectif, car cette ville représente en fait la porte de Paris. Si le front français s'écroule dans l'Oise, Paris sera en première ligne. Le front d'assaut mesure 30 kilomètres de large et la concentration d'artillerie est impressionnante : 30 batteries au kilomètre. La masse de rupture est constituée de dix divisions et plusieurs groupes de chars A7V sont prêts à intervenir également, soutenus par une nombreuse aviation. La guerre des tranchées a laissé place à la guerre de mouvement. Le 9 juin 1918, l'offensive allemande commence par un bombardement très violent, avec beaucoup d'obus à gaz. Les Français avaient remarqué des préparatifs allemands, mais ne se doutaient pas d'une attaque aussi violente. Après infiltration par les Stosstruppen, les premières lignes sont submergées en quelques heures, puis les Allemands atteignent et dépassent la ligne de résistance principale. La bataille fait rage en direction de la vallée inférieure du Matz, un petit affluent de l'Oise. Le général Pétain envoie aussitôt des réserves, mais il leur faudra entre 24 et 48 heures pour se déployer. Le front va-t-il tenir aussi longtemps ? Le 10 juin, les renseignements qui parviennent au GQG en provenance du front ne sont pas encourageants : "L'ennemi prononce de fortes attaques depuis ce matin sur le front Méry Belloy-Marquéglise. Notre ligne a fléchi, la situation est imprécise". Vers 16 heures, la poussée allemande, de plus en plus forte, provoque l'effondrement du 2ème corps, qui se replie en désordre et abandonne le secteur de Carlepont. Au soir du 10, Compiègne n'est plus qu'à 10 kilomètres des avant-gardes allemandes.
